深化上市公司治理改革 筑牢发展根基——瞄准“关键少数”健全激励约束

2025年7月25日，中国证监会就修订《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）向社会公开征求意见。本次修订是上市公司治理制度的又一次升级，围绕“关键少数”的责任强化和激励约束机制优化、以及公司治理制度完善等核心领域进行制度修订。此次修订既是落实党中央关于资本市场改革部署的重要举措，也是推动上市公司质量提升、服务实体经济高质量发展的关键一步。

一、紧盯“关键少数”，责任绑定与行为约束并重

上市公司治理的核心之一在于“人”。本次修订针对董事、高级管理人员及控股股东等“关键少数”，构建了全链条责任体系，推动权责对等、约束有力。

《准则》明确董事、高管任职资格需经董事会提名委员会严格审核，防范“带病上岗”。在履职过程中，强化了董事、高管利用公司商业机会等行为的披露要求，确保决策前充分尽调、审慎判断。针对离职管理，新增离职后追责追偿条款，要求上市公司在聘任时即明确责任追溯机制，杜绝“一走了之”逃避责任的现象。为规范控股股东、实际控制人行为，《准则》明确控股股东对上市公司的资金占用、违规担保等行为需承担连带责任，进一步筑牢上市公司独立性防线。

二、优化长期激励机制，激励与约束动态平衡

健全长效激励约束机制有助于鼓励董事、高级管理人员经营好公司、积极为公司创造价值。本次修订通过薪酬制度创新与责任追溯强化，推动“关键少数”与公司利益深度绑定。《准则》要求上市公司健全薪酬管理制度，合理确定董事、高管薪酬结构；董事、高管薪酬水平应与公司经营业绩、个人贡献相匹配；同时，鼓励上市公司建立董事、高管绩效薪酬递延支付机制。针对财务造假、违规担保等重大违法行为，《准则》明确负有责任的董事、高管应退还已发薪酬，切实承担责任，形成“收益共享、风险共担”的约束机制。

三、治理水平进阶，中国特色治理体系再升级

《准则》修订深度融合中国特色公司治理实践，推动国有企业改革深化与民营企业规范发展。强化中小投资者权益保护。《准则》细化自愿性信息披露规则，鼓励发布可持续发展报告，提升透明度；同时优化公开征集股东权利机制，赋予中小股东更多参与决策的渠道。

此次《上市公司治理准则》修订，是我国资本市场法治化、规范化进程中的又一重要里程碑。通过强化“关键少数”责任、优化激励约束机制、完善中国特色治理体系，上市公司治理生态将进一步优化，为实体经济高质量发展注入持久动力。公司将持续完善公司治理结构，践行社会责任，以更高标准服务国家战略，为构建新发展格局贡献更大力量。